隐名股东协议专业版

现实中实际投资人为了规避投资法律风险使隐名股东普遍存在，也使涉及股东权利行使变得复杂，且近年来因隐名股东引发的股权收益纠纷不断增长。隐名股东投资本身就有一定风险性，一份优秀的隐名股东协议起到化险为安作用。

在实践中，由 实际出资人一般都未参与或过多参与公司的决策和管理，使得两者之间的对公司信息的掌握不对称。若隐名股东再忽视书面协议的重要性，仅仅依靠“君子协议”或口头协议等不完整协议盲目注资公司，一旦出现问题，挂名股东极易依靠其自身掌握的信息以及身份优势侵害实际出资人利益，从而引发风险。如：显名股东在隐名股东完全不知情情况下把股份卖掉跑路情况。因此。请各隐名股东一定注意隐名股东协议风险防范，以防以后产生纠纷！

下面张_律师提供一份隐名股东协议书，仅供参考，不要对号入座，请根据自己实际情况加以修改才能真正保护自己权益！

隐名股东协议 （专业版）

实际出资人（甲方）：_________________

电话：_________

身份证号：

名义出资人（乙方）：_________________

电话：_________

身份证号：

甲、乙双方约定，由甲方向_______________公司投资，乙方则作为名义股东登记 公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址_______________。公司注册资本为人民币_____万元，其中以乙方名义在公司章程、股东名册以及工商登记中登记的出资额为_____万元，占投资比例_____％，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障甲方作为隐名股东的权利，经甲乙双方友好协商下签订该隐名股东协议，具体内容如下：

一、拟公司基本情况

1、拟公司系出资人向市工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址：_________ 注册资金为人民币_____元 ，公司资料中记载的股东为：实际出资人是：

2.拟公司以乙方名义出资_____元，占_______________公司_____%的股权，但实际出资人为甲方。

甲方 作为实际出资人，实际已向____________________公司出资人民币_____万元。

3.新设拟公司由乙方自愿接受甲方委托，以显名出资人即名义股东的身份，登记 __________公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方名义上在_______________公司出资比例为_____％，并自愿接受甲方委托担任公司名义上法定代表人。

二、出资资金来源和股东结构形式

1、甲乙双方一致确认，以乙方名义出资的_____万元全部由甲方实际出资。

甲方 的出资方式为（现金/实物）。

甲方 出资在_____年_____月_____日全部到位，并经__________会计师事务所验资证明。公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。

甲方 作为公司的实际出资人，以对__公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对公司的利润分配权、支配权和所有权。乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。

2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为_______________公司名义上_____％

比例的出资人和股东，为_______________公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对_______________公司的经营投资风险承担责任，同时也对公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。

三、公司具体经营事务的管理和决策权

1、甲方作为公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。

甲方 具体负责公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。2、乙方作为公司的显名出资人和挂名股东，不负责公司的具体经营事务。对公司的经营无决策权利。乙方对公司及其他股东，应告知其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。

四、甲乙双方的权利、义务

（一）甲方权利、义务

（1）甲方享有本公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限 本公司的经营决策权利和利润分配权利。

（2）甲方有权根据本公司的经营情况或自身需要，可随时调整公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限 股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜，乙方必须配合甲方或甲方指定人员交接手续和相关行政部门变更手续。

（3）甲方有权自己或派专人掌管公司的公章、财务印鉴、财务账册等。

（4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。

（5）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

（1）甲方有义务完成对公司的出资，确保资本金到位。

（2）甲方对公司的经营风险和投资风险独立承担责任。

（3）甲方应当保证公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。

（4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。

（5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

（6）甲方实际负责公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

（二）、乙方权利义务

（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

（2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。需要乙方协助办理事务时，有获得报酬权利。

（3）乙方不承担公司的投资和经营风险，也不承担公司的法律风险。如对外因甲方行为导致公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失甲方必须赔偿。

（4）乙方担任公司法定代表人期间，如因甲方行为导致公司法定代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿。义务

（1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际

行使股东权利。乙方应该对公司、其他股东明确告知甲方的实际股东地位和身份。

（2）乙方不享受和不参与公司的利润分配，乙方也不在公司领取工资、奖金，只领取挂名报酬每年元，与公司不发生劳动合同关系。

（3）乙方不参与公司的具体经营决策事务，不参与公司管理。

（4）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。

（5）乙方不得对外宣称自己为公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用公司显名股东身份对外牟取私利，不得利用该显名股东身份从事对公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

（6）未经甲方的书面同意不能单方面转让、出质股权。。

（7）如由 乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分，乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。

（8）乙方应当积极维护公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害公司商誉以及甲方声誉的行为。

（9）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

（10）乙方担任法定代表人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以公司名义对外签署任何文件，不得对外以公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致公司损失的，甲方以及公司均有权向乙方要求赔偿。

五、协议终止以及违约责任

1、本协议因下述原因终止：

（1）拟公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；

（2）甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；

（3）协议任何一方要求终止或者解除协议的；

（4）其他协议终止的法定情形发生的。

2、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第（1）种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造成，则由甲方实际承担公司终止后的一切责任；如发生协议终止第（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。

3、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。

重大违约情形包括：

（1）因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的；

（2）乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成拟公司的损害或者甲方损失的。

六、保密约定

除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方披露。否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

七、协议的补充

本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

八、本协议 甲乙双方签署之日，立即生效。

本协议一式二份，由甲，乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）：______________________乙 方（签字）：_________________

___年_____年_____月_____日 年_____年_____月_____日

见证人：_____（ 签字）

签约地点：