关再审申请书

关的情况反映

尊敬的张：

反映人关因不服河南省高级人民法院院于20__年4月29日作出的（2024）豫民法提字第00008号民事判决书，认为该判决认定事实的基本证据有误，且适用法律错误，将涉案工程的转让协议认定无效，涉案工程的承建单位认定为公司（以下简称为公司），严重损害了反映人作为案外人的合法利益，造成了关近5000万元投资的损失，现请张指定本案再审，撤销河南省人民法院（2024）豫民法提字第00008号民事判决。依法认定①经公证的《紫荆山地下广场项目转让协议书》合法有效，②项目转让协议已经履行完毕，③紫荆山地下广场项目工程实际承建者为本案反映人关。

一、案件审理经过。

20__年8月16日，公司（以下简称公司）与公司、孙签订承包装修协议书一份，公司收取公司定金40万元，因工程未装修，20__年6月25日，公司与公司签订协议一份，约定公司于20__年7月1日前退还公司40万元定金。但该退款协议仍未履行。

20__年8月10日，公司与关公司签订紫荆山地下广场项目转让协议书，约定公司将紫荆山地下广场项目全部转让给关先生，关公司同意孙XX在紫荆英才地下广场项目中占30%股份，公司的债务由关公司在紫荆英才地下广场的股东孙XX用紫荆英才地下广场的总股份的30%来清偿。河南省公证处于20__年8月22日对《紫荆山地下广场项目转让协议书》进行了1

公证，并出具了（2003）豫证经字第6193号公证书。20__年8月27日孙个人向河南省公证处出具“声明”一份。其内容是：我公司董事会同意紫荆山广场地下工程总股份的30%归孙所有，此股份用来清偿公司紫荆山广场地下工程的债务。之后关开始承建工程。因公司未参加20__年度检验，河南省工商行政管理局20__年12月29日吊销了公司营业执照。

20__年4月27日至5月29日公司和孙分7次退还给公司工程定金240300元，下余159700元未付。

20__年5月10日，公司向郑州市金水区人民法院起诉要求公司退还剩余定金159700元和利息，孙承担连带责任，20__年10月16日郑州市金水区人民法院作出（2006）金民二初字第1090号民事判决：一、公司于判决生效后十日内退还所欠公司工程定金159700元及利息（利息自20__年8月17日起，按中国国人民银行同期存款利率计至判决规定的还款之日止）。二、驳回公司对孙的诉讼请求。案件受理费5551元，由公司负担。

公司不服一审判决，向郑州市中级人民法院上诉称，公司已被吊销，紫荆山地下广场项目也已转让给关先生，根据转让协议注明公司的债务由关公司在紫荆英才地下广场的股东孙女士用紫荆英才地下广场的总股份的30%来清偿，孙也有个人声明清偿原债务，故下欠余款应由孙归还，并向二审法院调取了河南省公证处留存的转让协议档案和孙承担债务的声明。

20__年7月10日郑州市中级人民法院二审作出（2007）郑民四终字第230号民事判决：一、维持金水区人民法院（2006）金民二初字第1090号民事判决第一项；二、撤销金水区人民法院（2006）金民二初字第1090号民事判决第二项；三、孙对金水区人民法院（2006）金民二初字第1090号民事判决第一项承担连带清偿责任。逾期履行，加倍支付延迟履行期间的债务利息。二审案件受理费5551元，由公司、孙承担。

孙不服，向郑州市中级人民法院申请再审称不应承担连带责任，20__年5月13日郑州市中级人民法院作出（2008）郑民再终字第230号民事判决，维持郑州市中级人民法院（2007）郑民四终字第230号民事判决。

孙向河南省高级人民法院申请再审称不应承担连带责任，河南省高级人民法院再审判决书在第九页第九行认定：公司与关公司的转让协议违反国家禁止性规定，该转让协议为无效协议，并认定工程的实际承建人为公司，在第八页倒数第四行中认定公司与关公司根本未履行该协议。

20__年4月29日河南省高级人民法院作出（2024）豫民法提字第00008号民事判决：一、撤销郑州市中级人民法院（2008）郑民再终字第163号民事判决、（2007）郑民四终字第163号民事判决及郑州市金水区人民法院（2006）金民二初字第1090号民事判决。二、公司于判决生效后十日内归还所欠公司工程定金159700元。逾期履行，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际履行之日。三、一二审案件受理费11102元由公司承担。

二、河南省高XX第00008号判决书在没有任何证据的情况下，将项目转让协议认定为根本没有履行和实际承建者为公司显属认定事实严重错误。

20__年8月22日《紫荆山地下广场项目转让协议书》经河南省公证处公证后，反映人关先后投资近3000万元对工程进行建设，至今早已两层封顶并顶层绿化，一直在对外经营过程中。反映人接手此烂尾楼项目系经郑州市时任市长王文超推荐，在20__年世界华侨恳亲大会上联系的，该项目的转让经过了政府相关部门的同意和认可，转让协议已经公证且已于20__年履行完毕，一直由反映人关实际建设并占有。这些工程现状是客观事实，有土地租赁方郑州XX和政府的相关文件为证，而河南省高XX第00008号判决书在3

没有任何证据的情况下，将项目转让协议认定为根本没有履行和实际承建者为公司显属认定事实严重错误。

三、河南省高院第00008号判决书认定转让协议无效属于适用法律严重错误，项目转让协议并未涉及国有土地使用权的出让，反映人按年在向土地使用权方郑州市XX交纳租金，原审剥夺了合同相对方的辩论和申辩的权利，损害了案外人对执行标的物紫荆广场项目的实际权利，且无法通过其他诉讼来解决。

1、项目转让协议并未涉及国有土地使用权的出让，项目转让合法有效，反映人也一直在向土地使用权方郑州市XX交纳租金，原审认定为无效显属错误。

河南省高级人民法院（2024）豫民法提字第00008号《民事判决书》的本院认为部分里，以公司与公司签订的经过公证的协议转让的是国有土地使用权为由而认定无效。在未将反映人关列为案件当事人或第三人的情况下，只有单方行为，明显剥夺了实际当事人的陈述申辩权利，显属不当。同时转让协议转让的是项目，是地上物的所有权，而并非转让的国有土地使用权，本项目所涉的土地是租赁紫荆山公园的土地，并且办理有30年期限的土地租赁他项权利证书，国有土地使用权并未在项目转让中转移，何来无效之说呢！项目转让协议并未涉及国有土地使用权的出让，反映人关一直按时的向土地所有权方郑州市XX交纳着租赁费，国有土地使用权人不存在变更事宜，已经履行完毕近十年的转让协议，只有在单独提出要求认定协议无效并相互返还财产的诉讼中予以判决内容认定。因此，一审认定的项目转让协议无效显属错误。

2、因第00008号《民事判决书》认定转让协议无效，给作为案外人的反映人关权利造成了巨大损害。

因第00008号《民事判决书》认定项目转让协议无效，并认定该项目的承建人为公司，直接导致公司的多笔欠款执行案件因公司20__年已被吊销，找不到公司，而以该判决书为依据，4

要求将该工程项目作为执行标的物，案外人作为项目的实际承建人，已经在项目投入了巨额资金近3000万元，现项目面临被执行的危险，案外人虽多次向当地法院申请确认合同无效，均因该判决书的存在，而不被受理。案外人无法提起新的诉讼解决争议，特只能依据最高人民法院《第一次全国民事再审审查工作会议纪要》第8条“案外人对判决、裁定、调解书确定的执行标的物主张权利，且无法提起新的诉讼解决争议，请求再审。

四、本案应改判为由公司和孙对159000元欠款承担连带清偿责任。

根据20__年6月25日公司与公司签订的退款协议和20__年8月27日孙个人出具自愿还款“声明”，紫荆山广场地下工程的债务应由孙承担，而在本案多次审理中，公司也自愿承担该笔债务，鉴于公司已经吊销，应依法判决公司与孙承担连带清偿责任。

综上所述，反映人认为，河南省高级人民法院（2024）豫民法提字第00008号民事判决认定事实不清且适用法律错误，将涉案工程的转让协议认定无效，涉案工程的承建单位认定为公司（以下简称为公司），严重损害了反映人作为案外人的合法利益，特申请领导予以关注，督促该案依法予以纠正。

反映人：关（KANYINCHOI）

20__年7月27日