股权回购协议

股权转让协议

甲方（转让方）：XX

法定代表人：?

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乙方（转让方）：XX

法定代表人：?

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丙方（受让方）：XX

法定代表人：?

通讯地址：

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鉴于甲方、乙方于XX月XX日分别将其持有的XX公司20%、80%股权转让给丙方，并办理股权工商登记变更手续，丙方有意将前述受让股权再次转让给甲、乙双方。在平等、自愿基础上，三方就股权转让事宜达成如下协议：

第一条 股权转让

1、丙方自愿将其持有的XX100%股权转让给甲方、乙方，甲方和乙方分别受让20%、80%的股权，该部分股权项下的所有权益一并转让。

2、甲方、乙方同意按照本协议约定从丙方处分别受让XX50%、50%的股权。

第二条 股权转让的价格和税费承担

三方一致同意本次股权转让为XX元，因本次股权转让所产生的税费,根据法律法规的相关规定各自承担应缴纳部分。

第三条工商变更登记手续办理

1、甲方承诺在本协议签署后三个工作日向XX所在地的市场监督管理局申请办理本次股权转让的变更登记。

2、如果市场监督管理局要求各方对本协议或对股权转让有关的其他文件进行修改，则各方应当在不违反本协议的目的的前提下，根据登记机关的要求对有关文件进行修改。当市场监督管理局备案的股权转让协议条款与本条款内容冲突或有歧义时，双方应当以本协议条款内容为双方真实意思表示。

第四条丙方权利和义务

1、丙方为本次所转让股权的唯一所有权人，不存在代他人持有或其他隐名股东的情况，并未设置任何留置、抵押、质押和其他第三人可能主张的权利。

2、自股权变更登记之日起,甲方不再享有对本次转让股权对应的股东权利。

3、本次股权工商变更登记完毕前,甲方不得将登记在自己名下的股权进行抵押、质押或设定他项权,也不得进行转让。

4、本次股权转让甲方已经XX股东会决议同意,且公司其他股东(如有)放弃优先购买权。

5、在本次股权转让前XX所产生的债务由甲方承担，具体债务明细由双方经共同对账后出具债务明细清单。

第五条甲方、乙方权利和义务

1、乙方以股权比例为限对XX承担责任。

2、乙方承认并履行XX修改后的章程。

3、在本次股权转让前XX所产生的债务乙方不承担。

第六条合同的变更和解除

发生下列情况之一时,可变更或解除本合同,但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因致使本协议无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、因一方违约,致使合同目的不能实现的。

4、因情势变更,当事人双方协商同意。

5、法律规定的其他原因出现,致使合同不能履行或已无法实现合同目的的。

第八条特别约定

1、如协议一方不履行或严重违反本合同条款,违约方须赔偿守约方的由此产生的经济损失。

2、双方再次确认：甲方、乙方于XX月XX日分别将其持有的XX的20%、80%股权转让给丙方，丙方实际支付的股权转让对价为人民币 元（付款时间： ），甲方、乙方无需向丙方退还该款项，丙方无权就此要求甲方、乙方给予任何补偿或赔偿。

3、根据丙方提供的XX合同、账簿、财务凭证等资料，在本次股权转让前XX所产生的债务、担保债务金额共XX元（详见附件一），均由丙方承担，如甲方、乙方或者XX代为清偿后有权向丙方追偿。

4、如丙方存在故意隐瞒、隐匿XX在本次股权转让前对外所负债务的真实情况或债务金额存在出入的，则丙方应当对超出附件一记载债务、担保债务的部分，承担全部清偿责任。

第九条保密条款

未经对方书面同意,任何一方均不得向其他第三人泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息,也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。

第十条通知与送达

1、本合同项下任何一方向对方发出的通知、信件、数据电文等,应当发送至本合同首部约定的地址、和通信终端。一方当事人变更名称、地址、或通信终端的,应当在变更后3日内及时书面通知对方当事人,对方当事人实际收到变更通知前的送达仍为有效送达,电子送达与书面送达具有同等法律效力。

2、本协议生效后，有关本协议履行过程中相互送交的文件，均采用书面形式送达对方（包括但不限于直接送达、书信、电报、传真等）方为有效。收件方应当对送达方送达的文件予以签收。采用特快专递送达的，以特快专递回执上记载的交寄日（含交寄当日）的第二日视为送达，当面递交的，以对方签收日为送达日。

第十一条 争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应当友好协商解决。如协商不成,任何一方均有权向公司所在地人民法院起诉。

第十二条 生效条款及其他

1、本协议经甲、乙双方签字之日起生效。

2、本协议生效后,如一方需修改本协议的,经双方书面协商致后签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3、本协议正本一式肆份,甲方、乙方、丙方各执壹份,XX备案壹份,均具有同等法律效力。

（以下无正文，为签字盖章页）

甲方（签字捺印）: 乙方（签字捺印）:

月 日 月 日

丙方（签字捺印）:

月 日

合同签订地：XX

附件一：

XX公司在本次股权转让前对外债务、担保债务清单