公司法定代表人承担连带责任、我方成功执行到全部款项

【委 托 人】昆山**树脂有限公司

【案号】（2022）粤0604民初2725号、（2022）粤0604执14315号

【案由】股东损害公司债权人利益责任纠纷

一、基本案情

    昆山**树脂有限公司因格*达公司拖欠其货款一事，曾向佛山市禅城区人民法院提起诉讼【案号：(2019)粤0604民初34557号】，该案判决已生效，判决确认：被告佛山市格*达装饰材料有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告昆山三**脂有限公司支付货款109210元。后原告向法院申请执行，经法院审查，被执行人格*达公司无其他财产可供执行。

经查询格升达公司工商登记信息显示，格*达公司于2015年2月5日注册成立，公司注册资本为人民币100万元，由股东彭*芳以货币认缴出资30万元，于2025年1月28日前缴足；由股东王*岚以货币认缴出资20万元，于2025年1月28日前缴足；由股东黄*辉以货币认缴出资50万元，于2025年1月28日前缴足。2018年12月7日，在王*岚、黄*辉未完成实际出资的情况下，格*达公司通过召开股东会议并通过决议，同意王*岚将其在格*达公司20万元认缴出资相应的股权（实缴为0万元）以100元的价格转让给彭*芳；同意黄*辉将其在格升达公司50万元认缴出资相应的股权（实缴为0万元）以100元的价格转让给彭*芳。股权转让后，格*达公司股东及其出资相应变更为：彭*芳以货币认缴出资100万元，占公司注册资本100%，并延长认缴期限至2038年12月31日前。

彭*芳现作为格*达公司的唯一股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，其应对公司债务承担连带责任。另外，王*岚、黄*辉原作为格升达公司的股东时，在未履行出资义务即转让股权，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第十三条第二款、第十八条的规定，以及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定，其应当未出资本息范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

判决结果：被告彭*芳对(2019)粤0604民初34557号民事判决所确定的佛山市格*达装饰材料有限公司负担的债务向原告昆山**树脂有限公司承担连带责任。

二、代理过程

委托人在2019年已自行起诉过被告公司，案件判决已生效且进入执行，但强制执行了两年一直未执行到款项，委托人因此找到我所寻求解决方案。

接受委托后，我们首先分析委托人原先的案件，发现遗漏了起诉公司股东。在双方交易过程中，被告公司其实有三个股东，但在2018年就低价转让股权给现有的法定代表人。

在仔细研究了案件的证据材料以及调取了被告公司的内档资料，我们向委托人出具了两个方案：一、直接提起股东损害公司债权人利益责任纠纷，要求公司法定代表人承担连带清偿责任，公司其余两个股东在未履行出资范围内承担补偿责任；二、直接向执行法院申请追公司法定代表人为被执行人。

在案件的处理过程中，考虑到第二个方案对方当事人有可能会提起执行异议之诉，届时处理的时间会更加长，故我们最后采取了第一个方案。通过立案、财产保全、开庭等一系列程序，法院最终支持了由公司法定代表人彭*芳承担连带清偿责任。

案件判决生效后，鉴于对方公司与法定代表人均不履行相应义务，我们在案件生效后第一时间向法院申请了强制执行，并及时查封了彭*芳名下的财产，同时，因被告公司在外有应收债权，我们及时将相关的财产线索提交给法院。最终，委托人顺利执行到追了近三年的货款。

三、代理意见

1、在处理买卖合同纠纷时，在选择起诉主体时需要格外注意。

如果在交易时，对方公司是一人有限责任公司的话，根据公司法的相关规定，股东不能证明自己的财产独立于公司，股东是需要承担连带清偿责任的。同时，也需要结合案件的具体情况，分析公司是否有股东为了逃避债务而恶意转让股权，从而作出具体的方案。在本案中，委托人就忽略了起诉主体的问题，导致需要再次起诉追究公司股东的责任。

2、在执行阶段，需要充分调查被执行人名下的财产。

委托人原先立案的执行案件是因未查到公司名下财产而终本的，

在本案执行过程中，我们通过查询被执行人公司涉诉的案件，最终发现被执行人公司有一笔应收债权，足以偿还本案大部分的执行款，后续经过与法院多次沟通，提交参与分配申请书，最终成功执行到款项。因此，在每个执行案件立案后，需要多次跟法院沟通案件的执行情况，如果法院终本的话，需要跟法院了解查询到的财产有哪些，不能执行的原因是什么等等，尽力做到全面。

四、律师点评：

关于被告彭*芳的责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。格*达公司现为一人有限责任公司，被告彭*芳作为其股东，在诉讼过程中未能举证证明公司的财产独立于其个人财产，应对格*达公司的债务承担连带责任。关于王*岚、黄*辉的责任问题，因其转让股权时是未到出资履行期限届满的，故法院判决其余两个股东不需要承担责任。

虽然本案中判决其余两个股东无需在出资范围内承担责任，但在案件审理过程中，因起诉了另外两个股东，公司法定代表人彭*芳也积极出来配合案件审理。最为重要的是，在案件办理过程中，我们绝不能疏忽掉有关案件的一丝细节，同时，也需要结合案件的具体情况，为委托人出具不同方案，从中选择最优方案，维护委托人的合法权益。