债权债务承继

债权债务承继

债权、债务的承继，是指合并后存续的公司或者新设立的公司，必须无条件地接受因合并而灭的公司对外的债权与债务。公司进行生产经营，不可避免地会对外产生债权、债务，而公司合并后，至少有一个公司丧失法人人格，而且存续的或者新设立的公司也与以前的公司不同，对于公司合并前的债权、债务，必须要有人承继。《民法典》规定，合同之债的转让须经债权人同意，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

但是公司合并发生的财产转移，其性质与合同之债的转让不同，在合并过程中，被吸收公司的全部积极财产(如物权、债权、无形财产权等)和消极财产(如债务)均转移于存续公司，这在民法上称之为财产的概括承受。根据主体的承继性原则，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由于财产的整体转让并未改变双方债权人原有的地位，因此，一般不必经合并双方债权人的同意。合并后存续的公司或者新设立的公司有权对原来公司的债权进行清理并予以收取，同时必须接受原来公司的债务，有义务对债权人进行清偿。

债权债务承继手续：

一、发行人更名导致的债务承继

(一)发行人因更名办理债务承继的，应向结算公司提交以下材料：

1.债务承继申请书一份(附件1);

2.相关主管部门关于更名的批复复印件一份;

3.发行人关于更名的董事会决议、股东大会决议或者持有人大会决议等复印件一份(如有);

4.债券发行与兑付业务印鉴卡一式三份(附件2);

5.新的企业法人营业执照副本复印件一份;

6.新的企业组织机构代码证复印件一份;

7.发行人债务承继公告(PDF格式电子版，其中应含有办理本次更名事宜的联系人及联系方式)。

(二)结算公司收到上述材料后，于当日办理以下债务承继手续：

1.变更该发行人在结算公司开立的发行账户名称;

2.出具债务承继确认书(附件3);

3.通过中国债券信息网对上述第7项材料进行信息披露。

二、发行人重组导致的债务承继

(一)发行人因重组办理债务承继的，应向结算公司提供以下材料：

1.债务承继申请书一份(附件1);

2.审批部门同意债务承继人承继的批文复印件一份(如承继该债务需要审批的);

3.原债务人与债务承继人的债务承继协议复印件一份;

4.原债务人的董事会决议、股东大会决议或持有人大会决议复印件一份(如有);

5.有资格的评级机构对本期债券出具的新的评级报告复印件一份;

6.担保人同意由债务承继人承继的证明;或债务承继人取得经主管部门认可的由新担保人出具的担保函;或债务承继需要变更抵押资产的，提供债券持有人会议决议或主管机关审核批准文件复印件一份(如有);

7.如债务承继人未与结算公司签署《债券发行、登记及代理兑付服务协议》并未开立发行账户的，应事先向结算公司索取《债券发行、登记及代理兑付服务协议》并签署该协议，同时提交以下发行账户开户材料：(1)债券发行与兑付业务印鉴卡一式三份(附件2);(2)企业法人营业执照副本复印件一份;(3)企业组织机构代码证复印件一份;

8.第3项到第6项材料还需提供PDF格式电子版。

(二)结算公司收到上述材料后，于当日办理以下债务承继手续：

1.结算公司与债务承继人签署《债券发行、登记及代理兑付服务协议》;开立债券发行账户;

2.出具债务承继确认书(附件3);

3.将上述第3项到第6项材料通过中国债券信息网进行信息披露。