公司股权转让是否转让债权债务

一、公司股权转让是否转让债权债务

1、依据我国公司法的规定，公司股东转让股权的，并不是转让债权债务，公司的债权债务是由公司承担的，股权转让只是股东将对公司享有的权利义务转让给第三人。

2、法律规定：《中华人民共和国公司法》

第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第七十一条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

二、股东优先购买权的性质如何

1、优先购买权的性质在理论界有多种学说，主要有：物权说、债权说、期待权说、形成权说等。形成上述诸多学说，主要是由于考察的角度不同。

2、从权利内容角度考察，有了物权说和债权说；从权利的作用角度考察得出了形成权说；从权利的条件构成角度考察，又形成了期待权说。如果讨论优先购买权的行使及效果的话，我们应从权利的作用这一角度来考察优先购买权的法律性质。站在这一角度来看，优先购买权是一种形成权。“所谓形成权，是指由法律赋予的权利人仅凭自己的单方行为即可使法律关系发生、变更、消灭的权利”。

3、行使优先购买权，可以依权利人单方的意思表示使所有权人与第三人之间就特定财产的买卖关系归于消灭，并形成和第三人同样条件为内容的权利人与所有权人之间的买卖关系。

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